李利被说得满脸通红，连忙向范畴谢罪，但是心中却对樊稠极为痛恨，决定要寻机报复。

在数日之后的作战之时，樊稠与李利协同作战，樊稠一马当先，奋勇作战，所向披靡，西凉军士们士气大振，竟然杀得韩遂和马腾大军节节败退，李利也不甘落后，为了争功，他也豁出去了，统率大军奋力追杀，结果这一战竟然杀伤马腾与韩遂联军一万多人。

马腾与韩遂难以承受如此大败，知道无法再在关中立足，于是决定退回凉州。

然而没有想到就在他们退回的途中，樊稠竟然亲自率军追杀。

马腾与韩遂大军刚刚战败，士气低落，根本无法与之对敌，在这时候只见刚刚十七岁的马超对马腾说道：“父亲，实在不行我们就跟他拼了。”

却被马腾喝道：“你才多大年纪？竟敢口出大言？”

马超见父亲发怒，无奈之下只好黯然退下。

这时却见韩遂说道：“其实贤侄说的也不是没有道理，实在不行，我们就集中兵力与他决一死战，我倒要看看这个樊稠是不是真的下定决心与我们鱼死网破？”

马腾觉得韩遂说的也有道理，因为兵法上讲穷寇莫追，就是怕被追杀的一方翻过身来拼命，结果追杀的一方很可能会因此而吃亏，这个樊稠如此穷追不舍，实际上已经犯了兵家大忌，既然如此，那索性跟他拼了，这样还有一线生机，如果任凭他们在后面吊着追杀，己方才真的危险。

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